Tyska bolagsformer

17.12.2013

Det är ofta närliggande att upprätta en tysk filial ("Zweigniederlassung") i Tyskland. Vid första ögonkastet ser detta ut att vara en lätt och snabb möjlighet för att börja med affärsaktiviteter i Tyskland. Vid en närmare betraktelse är det dock emellertid inte helt så okomplicerat eftersom filialer måste registreas i tyska ”Handelsregister” genom en tysk Notar. Till registreringsansökan skall bl. a. en auktoriserad tysk översättning av bolagets fullständiga bolagsordning bifogas. Ansökan om registrering skall underteknas av samtliga styrelsemedlemmar (inte bara av firmatecknare) och dessa underskrifter skall dessutom attesteras av en Notar. Det viktigaste kännetecknet för en filial är att moderbolaget i fullt omfång ansvarar för samtliga filialens förpliktelser.

 

Den mest använda bolagsformen (både för tyska och utländska investerare) är GmbH’et ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung") - en mycket utbredd och erkänd bolagsform. Minsta grundkapital uppgår till 25.000 EUR. Stiftelseurkunden och stadgarna kan utformas mycket flexibelt beroende på behoven i varje enskilt fall.

 

En så kallad UG (med fullständigt namn "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)") är ett GmbH med lägre grundkapital (minst en €). Denna bolagsform är mindre erkänd och måste firmera offensivt med sitt begränsade ansvar. Tillägget ”haftungsbeschränkt” måste vara del av bolagets firma för att ansvarbegränsningen skall ha verkan.

 

När det gäller professionella tjänster (s.k. ”fria yrken”) och passiva investeringar, t.ex. förvärv av fastigheter, används "Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GBR)", även kallad "BGB-Gesellschaft", i stor utsträckning. Här ansvarar delägarna personligen och solidariskt.

 

"Offene Handelsgesellschaft" (oHG) är ett i handelsregistret registrerade näringsidkande bolag, med personligt och solidariskt ansvar av bolagsmännen. P.g.a. ansvarsriskerna är denna bolagsform nuförtiden ganska ovanlig.

 

I en "Partnerschaft" slår sig flera personer inom de s.k. ”fria yrken” (advokater, arkitekter, läkare, etc.) tillsamman. Ett viktigt syfte med införandet av Partnerschaft var att man genom denna rättsform - till skillnad från BGB-Gesellschaft - kan begränsa det personliga ansvaret i samband med utövningen av yrket till den delägaren som personligen tillhandahåller tjänsten, eller har ansvaret för dess handläggande eller övervakningen. Sedan 2013 finns det dessutom möjligheten att begränsa ansvaret i samband med de tillhandahållna tjänsterna till bolagets förmögenhet (Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung), detta dock endast under förutsättningen att ett högt försäkringsskydd enligt PartGG (lagen om Partnerschaft) underhålls.

 

"Kommanditgesellschaft" (KG) består av en personlig ansvarig bolagsman (komplementär) och en eller flera bolagsmän som endast ansvarar med sin insats i bolaget (kommanditdelägare).

 

Om bolagsmannen med personligt ansvar i ett KG i sin tur är ett bolag med begränsat ansvar, handlar det om ett "GmbH & Co KG". Även om ett sådant bolag i juridisk mening är ett bolag med personligt ansvar (kommanditbolag), uppstår i praktiken ett begränsat ansvar genom att komplementären (ett GmbH) endast ansvarar med sitt grundkapital och kommanditdelägarna endast med sin insats.

"Aktiengesellschaft" (AG) är den typiska rättsformen för stora tyska bolag med begränsat ansvar. Grundkapitalet är generellt endast 50.000 Euro, men det genomsnittliga kapitalet i ett tysk aktiebolag är statistiskt över 2,8 miljoner Euro. Denna rättsform är relativt trög och oflexibel, eftersom bestämmelserna i tyska Aktiebolagslagen är obligatoriska såvitt inte lagen uttryckligen tillåter avvikelser.