Tyske selskabsformer

17.12.2013

Det er ofte nærliggende at oprette en filial ("Zweigniederlassung") i Tyskland. Ved første øjekast ser dette ud til at være en nem og hurtig mulighed for at påbegynde erhvervsmæssige aktiviteter i Tyskland, men ved nærmere betragtning er det imidlertidig ikke helt så ukompliceret, idet filialer skal registreres hos det stedligt kompetente "Handelsregister" igennem en tysk notar. Til anmeldelsen skal bl. a. vedlægges en autoriseret oversættelse til tysk af selskabets fuldstændige vedtægter. Anmeldelsen skal underskrives af samtlige direktionsmedlemmer (ikke blot af de underskriftsberettigede), og disses underskrifter skal igen attesteres af en notar. Det vigtigste kendetegn for en filial er, at moderselskabet i fuldt omfang hæfter for samtlige filialens forpligtelser.

 

Det mest brugte selskabsform (både for Tysker og udenlandske investorer) er GmbH'et ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung") - en meget udbredt og anerkendt selskabsform. Mindste indskudskapital andrager 25.000 €. Stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne kan udformes særdeles fleksibelt alt efter behovet i det enkelte tilfælde.

 

Et såkaldt UG (med fulde navn "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)") er et GmbH med nedsat egenkapital (mindt én €).

 

Når det drejer sig om de liberale erhverv og passive investeringer, f.eks. erhvervelse af fast ejendom, er "Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)", også kaldet "BGB-Gesellschaft", meget anvendt. Her hæfter deltagerne personligt og solidarisk.

 

"Offene Handelsgesellschaft" (oHG) er et i Handelsregister registreret næringsdrivende interessentskab, som i fuldt omfang hæfter personligt for deres virksomhed. P.g.a. hæftelsesrisikoen ses denne retsform efterhånden sjældent.

 

I en "Partnerschaft", slår sig flere personer i liberalt erhverv (advokater, arkitekter, læger etc.) sammen. Et væsentligt formål med indførelse af Partnerschaft var, at man med denne retsform - i modsætning til BGB-Gesellschaft - kan begrænse den personlige hæftelse til den partner, som giver tjenesteydelsen eller har ansvaret for at lede eller overvåge denne.

 

"Kommanditgesellschaft" (KG) består af en personligt hæftende partner (komplementar) og en eller flere deltagere, som kun hæfter med deres indskud (kommanditister).

 

Hvis den personligt hæftende deltager i et KG er et selskab med begrænset ansvar, er der tale om et "GmbH & Co KG". Selvom et sådant selskab i sin retsform er et selskab med personlig hæftelse, opstår i praksis et begrænset ansvar, idet komplementaren kun hæfter med sin indskudskapital og kommanditisterne kun med deres indskud.

 

"Aktiengesellschaft" (AG) er den typiske retsform for de store tyske selskaber med begrænset ansvar. Mindstekapitalen andrager ganske vist kun 50.000 Euro, men gennemsnitskapitalen for et tysk Aktiengesellschaft ligger statistisk set over 2,8 mio Euro. Denne retsform er relativt tung og ufleksibel, idet bestemmelserne i den tyske aktieselskabslov er ufravigelige, med mindre loven udtrykkeligt hjemler mulighed for afvigelser.